科睿唯安与思保环球达成合并协议,打造全球领先的知识产权信息与服务提供商

科睿唯安
专利与知识产权服务
  • 合并形成真正的端到端全球解决方案提供商,覆盖知识产权全生命周期,为创新提供更完整的解决方案
  • 增厚科睿唯安2021年调整摊薄后每股收益,有望在开源节流上产生显著的协同效应
  • 科睿唯安重申2020年业绩展望(未合并)

 

英国伦敦 全球领先的专业信息服务提供商科睿唯安(纽约证券交易所代码:CCC)于英国时间7月29日宣布,已与全球领先的知识产权软件和技术服务公司思保环球(CPA Global)签署最终合并协议。本次交易为全股票交易,思保环球股东将获得约2.18亿股科睿唯安普通股,占科睿唯安完全稀释后股份的35%。按照科睿唯安30日成交量加权平均股价计算,股份折合企业价值约为68亿美元,其中包括约9亿美元的税收资产现值。在满足包括监管部门的批准等惯例成交条件前提下,本次交易预计将于2020年第四季度完成。

思保环球致力于为超过1.2万家律师事务所和企业客户提供服务,为专业人员提供管理全球的知识产权所需的信息、洞见和技术。思保环球和科睿唯安将共同构建真正的端到端解决方案,覆盖创新各个环节和知识产权全生命周期 — 从科学研究和学术研究,到知识产权管理与保护。作为业界领先的知识产权软件、数据、技术与服务提供商,两家企业的合并将帮助客户无缝获取更丰富的内容和更广泛的服务,更有效地执行创新战略与知识产权战略。

科睿唯安执行董事长兼首席执行官Jerre Stead表示:“科睿唯安与思保环球有着很高的战略契合度,本次合并具有革命性意义,将造就一家全方位的知识产权服务企业,为客户提供全面的产品和服务,帮助客户更加快速精准地做出战略决策。合并将在战略与财务层面上带来诸多利好,促进我们的业务增长,为股东创造更多的价值。两家公司有着相似的核心价值观以及深厚的行业背景和技术专长,合并将会强化我们加快创新步伐的能力。”

思保环球首席执行官Simon Webster表示:“合并对思保环球和科睿唯安而言均是水到渠成的举措。我们拥有相匹配的产品,能覆盖创新各个环节和知识产权全生命周期,我们对行业未来有着共同的愿景,有着一致的企业文化和价值观,我们期待着创造一个让客户、员工和股东都共同憧憬的未来。”

本次交易可带来多项战略优势,推动科睿唯安未来增长

  • 双方战略形成互补,满足市场增长需求:合并将发挥两家公司目前互补的产品和创新优势:从地区来看,思保环球的优势主要在欧洲,科睿唯安的优势主要在北美洲和亚洲;从产品来看,思保环球的优势主要在知识产权软件和技术服务领域,科睿唯安的优势主要在内容、商标和域名领域。
  • 覆盖创新各个环节:科睿唯安和思保环球拥有专业知识、行业领先的数据和先进的技术,将助力客户在创新各个环节做出更好的决策,实现对资源的充分利用。
  • 加速营收增长:合并将帮助科睿唯安和思保环球专注于深化市场渗透,从而获得多重增长加速机会。合并后的公司将为现有及潜在客户提供更丰富的产品组合,并能通过产品开发和整合,为客户提供更加全面的软件、数据和技术解决方案,带来更好的客户体验。

本次合并将提供丰厚的财务回报

  • 增厚科睿唯安每股收益:预计本次交易将提升科睿唯安的每股收益,2021年和2022年将分别提升大约12%和15%。
  • 思保环球商业模式富有吸引力,营收利润率成亮点:在计入本次合并的成本协同效应影响后,思保环球2019年全年预估营收为64亿美元,有机增长率为4%,预估调整后息税折旧摊销前利润(EBITDA)率[1]为46%,调整后EBITDA为2.62亿美元。2019年,思保环球预估自由现金流[2]强劲,达2.08亿美元,几乎达到调整后EBITDA的79%。
  • 节省成本和节税效应显著:科睿唯安预计在交易完成后的前18个月内将实现大约7500万美元的成本协同效应,加之预期的交叉销售机会,预计将推动科睿唯安调整后EBITDA增长,并将其调整后EBITDA利润率扩大至40%区间。合并后的公司目前预计将从交易结构中每年节省约9000万美元的现金税额。
  • 产生强劲的自由现金流:合并产生的强劲现金流将使得科睿唯安能够迅速削减负债,同时也让公司能够继续投资于产品开发和并购。

融资

为本次交易,科睿唯安计划为思保环球的债务进行再融资,并已获得由花旗银行和美国银行牵头的15亿美元全额增量定期贷款。科睿唯安预计将在本次交易完成前通过发行新债获得长期融资。

公司治理

思保环球大股东Leonard Green & Partners (以下简称“LGP”) 将有权任命两名董事进入科睿唯安董事会,预计这将使得科睿唯安董事会成员从11人增至13人。思保环球的一些股东,包括由大股东LGP指导管理的基金以及由Castik Capital和Partners Group指导管理的基金,将被锁定,不得在2021年10月1日前出售其持有的科睿唯安股份。

科睿唯安重申2020年业绩展望(未合并)

在截至2020年12月31日的年度中,不计与思保环球的合并,科睿唯安维持以下业绩预期:

  • 调整后营收在3亿美元到11.6亿美元之间
  • 调整后EBITDA在95亿美元到4.2亿美元之间
  • 调整后EBITDA利润率在35%至36%之间
  • 调整后自由现金流在2亿到2.4亿美元之间

科睿唯安将于美国时间2020年7月30日发布2020年第二季度财务业绩。

交易顾问

在本次合并交易中,Evercore担任科睿唯安首席财务顾问,达维律师事务所(Davis Polk & Wardwell LLP)担任科睿唯安法律顾问。高盛担任思保环球首席财务顾问,Latham & Watkins LLP担任思保环球法律顾问。

 

 

关于科睿唯安

科睿唯安是全球领先的专业信息服务提供商,我们致力于提供值得信赖的数据与卓越的洞见,帮助客户加速创新步伐。我们的专业知识和解决方案覆盖创新的各个环节,从基础研究,到保护创新,直至实现创新成果的商业化。今天,科睿唯安正在锐意进取、推陈出新,助力客户用创新赋能美好生活。我们拥有全球众多备受信赖的品牌,包括Web of Science™, Cortellis™, Derwent™, CompuMark™, MarkMonitor™ 和Techstreet™。

 

关于思保环球(CPA Global

思保环球(CPA Global) 能使知识产权发展得与创意般快。我们是全世界领先的知识产权软件和技术服务公司,每天为超过 12000 家律师事务所和企业客户提供服务。我们的承诺是为知识产权专业人员提供管理全球知识产权所需的信息、洞见和技术。

 

与科睿唯安业绩相关的非GAAP财务指标

本文讨论的非GAAP财务指标是指不被美国公认会计原则(GAAP)认可的财务指标,同时也不可视为GAAP财务指标的替代进行会计计算。我们对非GAAP财务指标的定义和计算方法可能与其他公司所使用的定义和方法有所不同,这可能会限制其作为可比指标的有用性。不可因为我们对非GAAP财务指标的表述,而因此推断我们的未来业绩将不会受到任何调整后项目的影响,或者我们的预测和估计将完全或全部实现。此外,由于这些限制,非GAAP财务指标不应被视为可用于度量满足我们现金需求(包括投资于业务增长和履行义务)的流动性或任意现金的指标。请参阅本新闻稿的附录,了解本文所使用的非GAAP财务指标的定义,以及按最直接可比的美国公认会计原则(GAAP)财务指标作出的调整。

 

呈报基准

本文中所列示的某些CPA财务指标是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(以下简称“IFRS”)编制的。如果将来我们被要求将这些财务指标从IFRS调整为GAAP,那么本文所列示的CPA财务指标可能会发生变化,且这些变化可能是重大变化。

本文讨论的非GAAP财务指标是指不被IFRS认可的财务指标,同时也不应被视为可替代IFRS财务指标。我们对非IFRS财务指标的定义和计算方法可能与其他公司所使用的定义和方法有所不同,这可能会限制其作为可比指标的有用性。不可因为我们对非IFRS财务指标的表述,而因此推断我们的未来业绩将不会受到任何调整后项目的影响,或者我们的预测和估计将完全或全部实现。此外,由于这些限制,非IFRS财务指标不应被视为可用于度量满足我们现金需求(包括投资于业务增长和履行义务)的流动性或任意现金的指标。请参阅本新闻稿的附录,了解本文所使用的非IFRS财务指标的定义,以及按最直接可比的IFRS财务指标作出的调整。

 

前瞻性陈述

本新闻稿包含《1995年私人证券诉讼改革法案》所定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述既不是历史事实,也不是对未来表现的保证。相反,它们仅基于管理层对我们完成思保环球合并交易、获得与本次交易相关的永久性债务融资以及通过合并交易实现预期的协同效应的能力、我们业务的未来、未来计划和战略、预测、预期的事件和趋势、经济以及其他未来状况的当前观点、期望和假设由于前瞻性陈述与未来有关,因此它们很难预测,并且许多陈述超出了我们的控制范围。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述产生实质性差异的重要因素,已在我们于2020年6月19日提交的科睿唯安2019年年报和当期报告以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的其它文件中述及。然而,那些因素不应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。我们不知道或我们目前认为不重要的其它风险和不确定性,也可能会损害我们的业务运作。前瞻性陈述仅基于我们管理层当前可获得的信息,仅代表本新闻稿发布之日的信息。除非证券立法及其他适用法律另有要求,否则,无论是由于新信息、未来事件还是其他因素导致情况发生变化,我们均无义务公开对任何前瞻性陈述进行修订或更新。请通过SEC网站或我们的官网www.clarivate.com参阅我们向SEC递交的公开文件。

 

商标

科睿唯安及其徽标,以及本文使用的所有其他商标均为其各自所有者的商标,并在获得许可的情况下使用。

 

 

联系人:

科睿唯安全球企业传播负责人

Tabita Seagrave
tabita.seagrave@clarivate.com

科睿唯安全球投资者关系负责人

Mark Donohue
mark.donohue@clarivate.com

(215) 243-2202

思保环球全球行业及企业事务副总裁

Michael Golding
+44 (0)7949 293 492

 

[1] 根据非GAAP财务指标

[2] 根据调整后EBITDA减去资本开支与调整后EBITDA的比例计算得出

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